Moore MKW specialist in fusie en ovenames
“Het due diligence onderzoek is een belangrijke stap”
Een overname of fusie is een complex en ingrijpend proces dat veel verder gaat dan alleen een handdruk en een akkoord over de prijs. Achter de schermen wordt vaak een belangrijke stap over het hoofd gezien: het due diligence onderzoek. Oftewel: een grondige doorlichting van het bedrijf voordat je als koper definitief je handtekening zet onder het koopcontract.
Peter Haverbeke van Moore MKW en zijn team voeren jaarlijks zo'n dertig van deze gedetailleerde boekenonderzoeken uit. “Discretie is enorm belangrijk.” Als specialist in het uitvoeren van financiële boekenonderzoeken is zijn taak simpel maar essentieel. Voor Peter Haverbeke telt maar één vraag: klopt de (financiële) bedrijfsinformatie die de verkoper heeft verstrekt, zodat de koper straks niet voor verrassingen komt te staan?
Inzicht in bedrijfsvoering
"Het due diligence proces is een van de laatste stappen
voordat de deal rond is," legt Peter uit. "De koper en verkoper hebben
al overeenstemming bereikt over de prijs en de hoofdlijnen van de overname,
dus wij komen tijdens het traject pas vrij laat in zicht.” Samen met zijn
team verifieert hij de historische financiële resultaten, (arbeids)contracten
en belastinginformatie van een bedrijf
en stelt hij gedetailleerde vragen aan de verkoper. Peter: “Hoe ziet je
klantenkring eruit? Gaat het om grote of kleine opdrachten, zijn er recent
nog mensen ontslagen en wat is het investeringsniveau in de afgelopen jaren
geweest ? Allemaal vragen om inzicht te krijgen in de bedrijfsvoering.
Het gaat erom het verhaal ‘achter de cijfers’ te leren kennen. Ik luister
daar naar, bepaal wat wel en niet normaal is en rapporteer vervolgens aan
de koper.” Discretie Waarom ondernemers bij Moore MKW moeten aankloppen voor
een boekenonderzoek? “Binnen ons bedrijf werken we met een klein, hecht
team,” vertelt Peter. “We komen niet met een hele delegatie binnen banjeren,
maar gaan met een paar ervaren mensen snel en effectief te werk.” Daarnaast
is discretie enorm belangrijk, benadrukt hij. “Ben je als ondernemer bezig
met een overname, dan wil je dit natuurlijk nog niet aan de grote klok
hangen. Wij begrijpen dat en zorgen ervoor dat er niets naar buiten lekt.
Zo nodig spreken we buiten het bedrijf af, noemen we geen namen en geven
we elk project altijd een codenaam, zodat we de vertrouwelijkheid maximaal
kunnen waarborgen.” Deal in gevaar Peter geeft toe dat vanuit het oogpunt van (ver)koper het
boekenonderzoek vaak niet het leukste gedeelte is van het hele overnameproces.
“De koper en verkoper denken er samen al uit te zijn, en dan komen wij
nog even langs voor een gedetailleerde check. Maar het betaalt zich altijd
uit. Beide partijen kunnen zich beter vooraf goed voorbereiden, zodat er
achteraf geen onverwachte hobbels opduiken die de deal vertragen of misschien
zelfs in gevaar brengen.” Al gebeurt dat laatste niet vaak. “Kom ik zaken
tegen die niet eerder gemeld zijn of niet door de beugel kunnen, dan zie
je meestal dat er een heronderhandeling plaatsvindt. Vind ik niets, dan
is dat alleen maar een bevestiging dat de verkoper volledig eerlijk en
transparant is geweest.” Hoewel Peter voornamelijk werkt met Nederlandse bedrijven
met een overnamewaarde tussen de vijf en vijftig miljoen, is Moore MKW
ook internationaal actief. “Ik ben meertalig en begeleid zelf ook buitenlandse
overnames. Daarnaast hebben we een uitgebreid internationaal netwerk (Moore
Global), waardoor we bepaalde boekenonderzoeken aan onze collega’s in het
buitenland kunnen uitbesteden. Je houdt echter wel altijd een Nederlands
aanspreekpunt.” Sta je op het punt een overname te doen? Of denk je erover
na je bedrijf te verkopen? Peter legt graag persoonlijk uit wat Moore MKW
in jouw unieke situatie kan betekenen. Zie voor meer informatie: www.moore-mkw.nl en www.moore-mkw.nl/diensten/corporate-finance/due-diligence
Geen pak melk van twee euro
Peter maakte bewust de keuze voor dit vak. “Wat mij het meest aanspreekt, is de afwisseling, de enorme variëteit aan bedrijven waar ik binnenkom en het vertrouwen dat ondernemers in mij stellen,” vertelt hij. "Het grootste compliment dat ik kan krijgen, is als een ondernemer na afloop zegt: ‘Oh, dit viel best mee.’ Na achttien jaar ervaring weet ik precies wat ik kan verwachten. Ik neem mijn klanten stap voor stap mee in het proces en bereid ze zo goed mogelijk voor, zodat ze nergens naar om hoeven te kijken. Je koopt immers geen pak melk van twee euro, maar een bedrijf van meerdere miljoenen. Dan wil je achteraf geen verrassingen."
Het due diligence proces komt dus vaak pas aan de orde wanneer koper en verkoper al overeenstemming hebben bereikt over belangrijke punten, zoals de prijs, de voorwaarden en de manier van overdracht. Maar voor beide partijen is het boekenonderzoek van groot belang. Peter: “De koper heeft altijd een onderzoeksplicht en de verkoper heeft een mededelingsplicht. Het boekenonderzoek kan dus vanuit beide partijen worden geïnitieerd.”
Het is dus niet zo dat dit proces alleen maar in het voordeel van de koper werkt. “Juist niet,” zegt hij. “Een verkoper kan vooraf een boekenonderzoek laten uitvoeren, ook wel ‘vendor due diligence’ genoemd. Hierdoor kan hij een compleet en transparant rapport opstellen waardoor hij meer controle heeft over het verkoopproces.” Volgens Peter gaat de verkoper op deze manier met meer zekerheid de onderhandelingen in en kan hij beter zijn verkoopstrategie bepalen. “En misschien nog wel belangrijker: het kan (onvoorziene) risico’s in een vroeg stadium identificeren en zo bijdragen aan een betere onderhandelingspositie en hogere bieding voor de verkoper.”
